用友網絡科技股份有限公司 股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●回購注銷原因：根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《用友網絡科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2018年激勵計劃》”）、《用友網絡科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）和《用友網絡科技股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2020年激勵計劃》”）等規定，用友網絡科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）有46名激勵對象發生個人變動的情形，故公司對其已獲授但尚未解鎖的合計332,724股限制性股票進行回購注銷。
根據公司2018年第二次臨時股東大會對公司董事會辦理實施股權激勵計劃相關事項的授權，因馬超1人發生了《2018年激勵計劃》中規定的激勵對象發生個人變動的情形，公司于2021年3月26日分別召開第八屆董事會第十七次會議、第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《公司關于作廢部分已授出股票期權及回購注銷部分已授出限制性股票的議案》，同意回購注銷馬超已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計5,070股。以上詳情請見公司在上海證券交易所網站（）于2021年3月27日披露的《公司第八屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：臨2021-016）、《公司第八屆監事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨2021-017）。
根據公司2019年第一次臨時股東大會對公司董事會辦理實施股權激勵計劃相關事項的授權，因陳智勇等5人發生了《2019年激勵計劃》中規定的激勵對象發生個人變動的情形，公司于2021年3月26日分別召開第八屆董事會第十七次會議、第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《公司關于作廢部分已授出股票期權及回購注銷部分已授出限制性股票的議案》，同意回購注銷陳智勇等5人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計25,054股。以上詳情請見公司在上海證券交易所網站（）于2021年3月27日披露的《公司第八屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：臨2021-016）、《公司第八屆監事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨2021-017）。
根據公司2020年第一次臨時股東大會對公司董事會辦理實施股權激勵計劃相關事項的授權，因彭斐等40人發生了《2020年激勵計劃》中規定的激勵對象發生個人變動的情形，公司于2021年3月26日分別召開第八屆董事會第十七次會議、第八屆監事會第十三次會議，審議通過了《公司關于作廢部分已授出股票期權及回購注銷部分已授出限制性股票的議案》，同意回購注銷彭斐等40人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計302,600股。以上詳情請見公司在上海證券交易所網站（）于2021年3月27日披露的《公司第八屆董事會第十七次會議決議公告》（公告編號：臨2021-016）、《公司第八屆監事會第十三次會議決議公告》（公告編號：臨2021-017）。
公司回購上述限制性股票已按規定發布了減少公司注冊資本暨通知債權人公告，具體內容請見公司在上海證券交易所網站（）于2021年3月27日披露的《公司關于擬回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：臨2021-023）。在前述公告披露后45天內，公司未收到債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《2018年激勵計劃》、《2019年激勵計劃》、《2020年激勵計劃》等規定，鑒于馬超等46名激勵對象發生個人變動，不具備解鎖條件，公司決定回購注銷上述人員獲授但尚未解鎖的限制性股票。
本次回購注銷限制性股票涉及馬超等46人，合計擬回購注銷限制性股票332,724股。本次回購注銷完成后，剩余尚未解鎖的股權激勵限制性股票為29,083,734股。
公司已在中國證券結算登記有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶（賬戶號碼：B882266732），并向中登上海分公司申請辦理馬超等46人已獲授但尚未解鎖的332,724股限制性股票的回購過戶手續。預計本次限制性股票將于2022年3月11日完成注銷。本次注銷完成后，公司總股本由3,436,656,559股變為3,436,323,835股，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
北京市高朋律師事務所法律意見書結論性意見為：截至本法律意見書出具之日，公司回購注銷部分限制性股票事項已取得現階段必要的批準和授權；本次回購注銷部分限制性股票的原因及數量、回購資金來源、回購注銷安排等符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件以及《2018年激勵計劃》的規定；本次回購注銷部分限制性股票事項尚需公司按照相關法律、法規及規范性文件的規定履行信息披露義務及辦理減少注冊資本等手續。
北京市中銀律師事務所法律意見書結論性意見為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷相關事項已取得了必要的批準和授權并按照相關法律法規規定履行了現階段必要的信息披露義務，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《2019年激勵計劃》的相關規定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相關規定辦理工商變更登記手續以及履行相應的信息披露義務。
北京市天元律師事務所法律意見書結論性意見為：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購注銷部分限制性股票事項取得現階段必要的授權和批準；公司本次回購注銷符合《2020年激勵計劃》規定的回購注銷條件，本次回購注銷涉及的對象、回購數量、資金來源、注銷日期、回購注銷安排等內容符合《管理辦法》《2020年激勵計劃》的相關規定；公司尚需按照《公司法》等法律法規的規定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續，并依法履行相應信息披露義務。
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